这两天最大的消息是ADI以股权合并的形式收购MAXIM，四年前，交易总收购预计将超过209亿美元ADI以148亿收购Linear价格，更有可能成为今年半导体圈最重量级的收购。

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很多人认为这是让步ADI与行业巨头在模拟市场上TI从市场份额和收入来看，2019年一教高下的能力ADI MAXIM总共约占14%，与TI19%左右达到70%。如果我们回来的话ADI2014年和2015年开始两次并购，ADI仅仅只有6%的市场占有率，而ADI Linear MAXIM，总量约占13%，市场份额与现在几乎没有变化。TI市场份额从18%缓慢增加到19%。有趣的是，没有大收购。ST，由于竞争对手的6%左右，但由于竞争对手的并购，排名降至第四。在之前作者总结的收购中，ADI与其他厂商最大的不同，选择收购的是前十的模拟半导体企业。

除了收购带来的市场份额变化(请参考作者之前的报告)《AD并购MAXIM，模拟半导体寡头模式已确定），模拟市场份额的变化几乎可以忽略不计，这表明模拟市场竞争的稳定性不那么容易打破。即使现在ADI具有了达到TI合并后，公司市值接近70%的模拟收入实力TI但要说现在ADI挑战模拟霸主TI时尚还早。唯一能确定的是，ADI和TI模拟两强的领导地位将是未来三五年模拟半导体难以改变的模式。

恨嫁女不是剩女

MAXIM(美信)被收购的想法由来已久，从现在开始CEO Tun? Doluca就任总裁一开始就对公司的业绩特别是利润提出了非常严格的要求，这通常被认为是被收购的前兆。而2015年跟ADI和TI三角之间的恩怨在江湖中传播开来。大概经历了之前买婚纱却没签仪式的遗憾，MAXIM从那以后，似乎已经停止了一段时间，但事实上，许多销售和压缩成本的工作都很好地传达了待价而卖的心。市值170亿，收入23亿，净利润37%，净利润170亿.69B现金和债务只有1.05B，这是一个非常引人注目的求偶条件。如果你不在模拟半导体这个炒不出太高股价的行业，有没有合适的千亿市值企业？？

MAXIM想嫁，因为自己的利润率很难提升，特别是模拟这几年的利润率下滑的厉害，加上大规模12寸模拟代工厂的出现，模拟的利润率下滑是大趋势，从早年TI中国代理顶级模拟厂40% 到目前为止，已经下降了30% ，MAXIM很难说高股价能持续多久。从2015年被破坏的婚约中，MAXIM更明白自己的追求者虽然不多，但嫁个大佬还是不成问题的。双方选择在2020年股市开始飙升时达成并购协议。很明显，这笔交易不会只谈24小时。双方应该很早就开始规划布局。甚至可能是五年前交易失败后没有停止接触，只是等待ADI当年选择备胎恢复Linear之后的元气，然后再行迎娶之礼。

交易协议以换股的形式实现，涉及约209亿美元，这是在收购谣言之前MAXIM在市值170亿的基础上，溢价为23%，看似不太高的溢价显示了双方并购的决心。Tun? Doluca加入ADI董事会似乎也表明，其目的不是简单地卖钱，而是希望更好地干预未来的巨无霸ADI这更像是两家公司的结婚。这显然是另一个追求者，无论是价格、换股计划还是提供两个董事会席位TI根本不给条件。从某种角度来说，TI更像是那种不想嫁给邻居，又怕邻居嫁给对手回来和自己竞争的阴谋家。毕竟达拉斯不是大规模的，会变成TI和ADI两个模拟巨头直接对抗的战场，总是习惯在德州称老板TI有点不爽。

三线布局和三点扎根

工业、通信和汽车电子ADI收购Linear之后给出的三个主线市场主要来自电源Linear。ADI的Ray Stata一直坚持模拟，在收购中Linear之前ADI而且电源部分很弱，Linear工业优势明显，但商用端(汽车和数据中心)甚至消费品并不多，这是ADI对MAXIM毕竟，最大的需求是最早的购买MAXIM看中这些领域的优势，我们希望瞄准未来的工业、汽车和通信服务器市场，甚至渗透到一些消费水平。随着许多电力产品成本的降低，更有经验MAXIM能够让ADI在物联网和新基础设施战场上有更多的综合解决方案。随着许多电力产品成本的降低，更有经验MAXIM能够让ADI在物联网和新基础设施战场上有更多的综合解决方案。MAXIM的安全经验也是对ADI工业通信和汽车三大市场的应用增加了适应潮流发展的价值MAXIM充其量，数字部分是锦上添花。

在波士顿周围，德州三角区，硅谷是美国乃至全球模拟半导体的三大聚集区，ADI在波士顿周围，Linear来自硅谷，这次MAXIM是典型的德州三角企业，到目前为止ADI在走向模拟巨头的道路上，实现了三个重点领域的全覆盖。借助不同领域的技术优势，三个研发基地可以更好地分配相关的技术研发重点，这是其他模拟对手难以实现的布局优势。

TI那么容易挑战吗？

是不是为了挑战？TI但是ADI收购MAXIM我们之前说的更多的是巩固自己的优势，创造更高的市场价值。毕竟我现在想ADI对于管理层来说，很难赶上TI除非作为一个现实的目标，ADI做第二个AVAGO，但似乎这与Stara老先生工程技术背景极不和谐，但AVAGO那种不买就活不开心的作风，习惯了稳步发展MIT人大概会感到不舒服。ADI不是AVAGO，背后没有大量的投资公司强行收购扩张，这种换股方式也可以看出，ADI目的是稳步发展业务，不想引入太多外部资本，失去对公司决策的控制。笔者个人认为，这种换股方式下209亿的交易量并不贵，但如果用现金和债务收购，就有点不划算了。从股市的反应来看，今天MAXIM股价只增加了8.11%，只有溢价的三分之一以上，ADI全天下跌5.82%，说明市场对并购后新公司的短期利润并不乐观，认为并购会降低合并后公司的累积市值。而TI的小幅下跌属于科技股的整体下滑，基本没有受到交易的影响。

至于挑战TI，至少三五年ADI还有很多问题需要解决。第一数字部分。虽然ADI模拟部分已接近TI70%，但数字部分的实力相TI还有点远，模拟利润高，但数字往往是系统设计的核心，TI半数模拟产品与数字产品一起销售，领先的工业数字产品让TI一骑绝尘，占据工业市场份额。这一点，短期内ADI需要补课的人太多了，市场没有200亿能赢，达到TI水平公司可以买。最重要的是，ADI虽然目前的财务状况还不错，但财大气粗，善于经营TI比，差一点。

目前ADI负债6.15B，现金785M，合并对象MAXIM财务状况很好，只有1.05B负债但是有1.69B现金储备。双方加起来大概是7.2B的负债和2.475B现金是一个很好的财务实力数据，但看看他们的对手TI，“高达”6.55B债务对应4.74B谁更清楚现金储备和轮财务健康？

另一个涉及资金的方面是制造。ADI这两年开始了Fab-Lite在模式下，我只保留了一些6英寸和8英寸的工厂，而新娘MAXIM也选择与OEM合作，自己的工厂开始销售和减产，300mm晶圆是与OEM共同开发工艺的模式。就利润率而言，我前面说过MAXIM净利率高达37%，其中合作开发也有贡献。但是坚持fab-Lite的ADI利润率不理想，净利率只有20.05%。当然，考虑到其较高的负债率，这也是拖累净利率的一个因素。他们的竞争对手TI模拟圈只有300多个mm虽然晶圆厂的公司已经推迟了18年的晶圆厂投产计划，但其制造优势仍然是TI净利率高达35.23%，能拿出300亿美元盖300mm面对这样一个财大气粗的工厂TI，ADI并购MAXIM之后至少要安心赚几年钱，再说怎么挑战比较好。

其实，对ADI现在的问题不是挑战吗？TI，而是如何巩固自己的模拟市场份额，MAXIM和之前Linear如何更好地优化和重组部分产品线是新公司管理层的重要目标。同时，对于新产品ADI如何协调硅谷和德州的研发分配，以及Tun? Doluca加入董事会后的职责将是一个紧迫的挑战。